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国新文化控股股份有限公司关于 第九届董事会第十三次会议决议公

摘要:宝鸡钛业股份有限公司董事会2019年9月26日

证券代码:600636证券简称:三爱富公告号。:2019-039

中国新文化控股有限公司

第九届董事会第十三次会议决议公告

董事会和公司全体董事保证本公告内容无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人和连带责任。

中国新文化控股有限公司(以下简称“公司”)第九届董事会第十三次会议于2019年9月25日在北京新华1949公园西门会议室举行,会议采用现场通讯表决方式。有8名董事出席了会议,实际上是8名董事。公司的一些监事和高级管理人员列席了会议。会议按照《公司法》和《公司章程》的有关规定召开。

会议由王治学主席主持。会议审议并通过了以下决议:

一、放弃优先购买权及关联交易议案审查

提案详情请参见本公司同日在上海证券交易所网站上发布的《放弃优先购买权及关联交易公告》。公告号码是2019-041。

同意:7票;反对:0票;弃权:0票,副董事许中伟先生回避表决。

二.审查全资子公司与关联方融资租赁议案

提案详情请参见公司同日在上海证券交易所网站发布的《全资子公司及关联方融资租赁公告》,公告编号为2019-042。

同意:7票;反对:0票;弃权:0票,副董事许中伟先生回避表决。

特此宣布。

国鑫文化控股有限公司董事会

2019年9月26日

证券代码:600636证券简称:三爱富公告号。:2019-040

中国新文化控股有限公司

关于第九届监事会第十次会议决议的公告

监事会和公司全体监事保证本公告内容无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人和连带责任。

中国新文化控股有限公司(以下简称“本公司”)第九届监事会第十次会议于2019年9月25日在北京新华1949公园西门会议室举行,会议进行了现场通讯表决。出席会议的有3名监事和3名实际监事。公司董事兼总经理、董事会秘书姚勇先生出席了会议。会议按照《公司法》和公司章程的有关规定召开。

会议由监事会主席何春亮先生主持。会议审议并通过了以下决议:

一、审议《放弃优先购买权及关联交易议案》;

同意:2票;反对:0票;弃权:0票,副监事李宁女士弃权。

二.审查《全资子公司与关联方融资租赁建议书》;

国新华控股有限公司监事会

2019年9月26日

证券代码:600636证券简称:三爱富公告号。:2019-041

中国新文化控股有限公司

放弃优先购买权及关联交易公告

一、关联方交易概述

常熟萨纳伊夫甄宓新材料有限公司(以下简称“甄宓新材料”)是国新华控股有限公司(以下简称“本公司”)的控股子公司,注册资本2.06亿元,其中本公司持有甄宓新材料65%的股权,宗建清等16名自然人持有甄宓新材料35%的股权。宗建清及其他16名自然人计划将其在甄宓新材料总股权的35%转让给上海三年福新材料科技有限公司(以下简称“三年福科技”),转让价格为人民币1.06514亿元,以上海东洲资产评估有限公司于2018年12月31日评估的甄宓新材料全体股东的股权为基准评估日。从目前的经营发展战略来看,公司拟放弃上述股权的优先购买权。

鉴于本次交易股权受让方萨奈福科技为本公司关联方上海华谊(集团)公司的全资子公司,根据《上海证券交易所上市规则》和《上市公司关联交易实施指引》的相关规定,本公司放弃优先购买上述股权构成关联交易。

本次关联交易前12个月,公司与sanaifu technology进行了关联交易,总金额为375,972元。

该关联交易无需提交公司股东大会审议,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二.关联方介绍

(一)关联方的基本情况

1.萨纳伊夫科技成立于2016年9月20日,注册资本220万元人民币,法定代表人许中伟。其经营范围包括有机氟材料及其产品、化工产品(危险化学品除外)及设备的销售、新材料科技领域的技术咨询、技术服务、技术转让和技术开发,以及货物和技术的进出口(依法须经有关部门批准后方可进行)。统一社会信用代码91310101 a1 FP 49 m7w。

2.萨纳伊夫科技2018年主要审计会计数据

2018年末,总资产45.90亿元,净资产25.69亿元,营业收入38.97亿元,净利润5.85亿元。

(二)关联方关系介绍

萨尼富科技是上海华谊的全资子公司。上海华谊是持有公司5%以上股份的股东。根据上海证券交易所的《股票上市规则》,本公司与萨尼富科技为关联方。

三.关联方交易目标介绍

(一)目标公司的基本情况

甄宓新材料成立于2007年10月16日,注册资本为人民币2.06亿元,法定代表人金飞。经营范围:危险化学品批发(不准储存)(按照《危险化学品经营许可证》所列许可经营范围和有效期经营);六氯乙烷生产项目;三氟乙酸(tfa)和二氟乙烯(vdf)项目建设(不得开展生产经营活动)。改性聚四氟乙烯防滴剂项目[的施工应根据安监局苏建建(2012-024)和环保局苏焕建(2012-76)的批准意见进行(相关活动需经安监局批准并经环保局和质检局验收后方可进行);从事货物和技术的进出口,但国家限制公司经营或者禁止进出口的货物和技术除外。(依法审批的项目,必须经有关部门批准后方可开展经营活动)。统一社会信用代码91320581667649190e。

(2)目标公司的股权结构

1.交易前股权结构:

2.交易后股权结构

(三)目标公司的财务状况(经审计)

单位:万元

(4)交易定价基础

根据上海东洲资产评估有限公司出具的《常熟三奈福甄宓新材料有限公司全体股东权益价值评估报告》(东洲评报字[2019年第0422号),截至2018年12月31日,甄宓新材料有限公司全体股东权益评估值为287,575,513.32元。本次评估主要采用收益法和资产法。在综合评价不同评估方法的合理性、初步价值结论以及所用评估数据的质量和数量的基础上,最终选择资产法的评估结论,待转让股权的相应评估价值为1.06514亿元。

四、放弃对公司的优先购买权

本公司放弃上述转让股权的优先购买权,该优先购买权是根据本公司当前业务发展和未来发展计划做出的决定,不影响本公司在甄宓新材料中的股权比例。本公司合并报表的范围没有变化,不会对本公司在甄宓新材料的权益以及本公司未来的主营业务和持续经营产生不利影响。不存在损害公司及其股东,特别是中小股东利益的情况。

五、关联交易应当履行审查程序

(1)2019年9月19日,公司召集董事会审计与风险管理委员会审议通过《放弃优先购买权及关联交易议案》,同意提交第九届董事会第十三次会议审议。审议程序合法有效,符合相关法律法规和公司章程的规定。

(2)为客观公正地理解关联交易,在公司第九届董事会第十三次会议之前,独立董事王彦超先生、黄生先生、吴爱群先生提前审阅了《放弃优先购买权及关联交易的议案》,同意提交董事会审议。

(3)2019年9月25日,公司召开第九届董事会第十三次会议审议通过《放弃优先购买权及关联交易议案》。关联方董事许中伟回避投票。

(4)在本公司第九届董事会第十三次会议上,独立董事王彦超先生、黄生先生、吴爱群先生发表独立意见如下:

本公司放弃购买控股子公司甄宓新材料35%的优先购买权是本公司考虑自身发展计划做出的审慎决定。不存在损害公司及其股东利益,特别是中小股东利益的情况。这种优先购买权的放弃不会影响公司在甄宓新材料中的权益。该公司仍然持有甄宓新材料公司65%的股份,并且仍然是甄宓新材料公司的最大股东。不会影响公司财务报表的合并范围,也不会对公司的生产经营和经营成果产生重大影响。

董事会审议上述提案时,公司关联董事许中伟先生回避投票。会议形成的决议合法有效,符合相关法律法规和公司章程的规定。我们一致同意公司放弃这次股权转让的优先购买权。

(五)本次关联交易不需要提交股东大会审议,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,也不需要相关部门批准。

六.相关参考文件

(一)第九届董事会第十三次会议决议;

(二)第九届监事会第十次会议决议;

(三)独立董事的事先批准意见;

(四)独立董事的意见。

证券代码:600636证券缩写:Sanaifu AnnouncementNo .:2019-042

中国新文化控股有限公司关于全资子公司与关联方融资租赁的公告

重要提示:

●国鑫文化控股有限公司(以下简称“本公司”)的全资子公司萨纳伊夫(常熟)新材料有限公司(以下简称“常熟新材料”)计划与上海华谊集团金融租赁有限公司(以下简称“华谊金融租赁有限公司”)签订“融资租赁合同”,以销售和回租方式为华谊金融租赁有限公司融资,融资期限为5年,年利率为5.225%。该交易构成关联交易。

●本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

●本次关联交易前12个月,本公司与华谊金融租赁公司之间没有关联交易。

一、关联方交易概述

为了拓宽融资渠道,优化融资结构,盘活固定资产,公司全资子公司常熟新材料公司计划根据实际经营需要与华谊金融租赁公司签订“融资租赁合同”,并通过生产设备的销售和租回向华谊金融租赁公司筹集5000万元,融资期限为5年,年利率为5.225%。

常熟新材料是本公司的全资子公司,华谊金融租赁公司是上海华谊(集团)公司的控股子公司。由于上海华谊(集团)公司是持有公司5%以上股份的股东,根据上海证券交易所《股票上市规则》,常熟新材料和华谊金融租赁公司为关联方。本次交易构成关联交易,但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本次关联交易前12个月,本公司与华谊金融租赁公司之间没有关联交易。

二.关联方介绍

(一)关联方关系介绍

常熟新材料是本公司的全资子公司,华谊金融租赁公司是上海华谊(集团)公司的控股子公司。由于上海华谊(集团)公司是持有公司5%以上股份的股东,根据上海证券交易所《股票上市规则》,常熟新材料和华谊金融租赁公司为关联方。

(2)关联方基本信息

1.企业名称:上海华谊集团金融租赁有限公司

2.企业类型:有限责任公司(台港澳境内合资)

3.法定代表人:常大光

4.注册地址:中国(上海)自由贸易试验区浦东南路1271-1289号15楼1501-1507室

5.注册资本:100万元

7.经营范围:融资租赁业务;租赁业务;从国内外购买租赁房产;租赁财产的残值处理和维护;租赁交易的咨询和担保;从事与主营业务相关的商业保理业务。[依法审批的项目,必须经有关部门批准后方可开展业务活动]

8.华谊金融租赁公司2018年经审计的主要会计数据:2018年末总资产1080534300元,净资产1025832600元,2018年营业收入27198800元,净利润25546700元。

三.关联交易的主要内容

1.出租人:上海华谊集团融资租赁有限公司

2.承租人:三爱富(常熟)新材料有限公司

3.租赁物品:电气设备柜、分析仪器、含氟废水处理等设备

4.租赁方式:售后回租,即常熟新材料将租赁房产出售给华谊金融租赁公司进行回租,并在租赁期内根据协议分期向华谊金融租赁公司支付租金。

5.融资金额:5000万元

6.租赁期限:5年

7.租赁费率:5.225%/年

8.租金总额:5947.03万元

9.租赁物业的所有权和使用权:租赁期间,华谊金融租赁公司拥有租赁物业的所有权,常熟新材料公司拥有租赁物业的使用权。租赁期满后,租赁物业的所有权将在不违反合同的情况下转移至常熟新材料公司。

四.关联交易的目的及其对上市公司的影响

本次交易有利于常熟新材料更好地拓宽融资渠道,解决资金需求,满足项目建设进度的需要。交易定价遵循公平、公正、公开的原则,租赁费率参照市场价格水平协商确定。不影响公司的独立性,不存在利用关联关系转移利益或侵害上市公司利益的情况。

五、关联交易应当履行审查程序

(1)2019年9月19日,公司召集董事会审计与风险管理委员会审议通过《全资子公司及关联方融资租赁议案》,同意提交第九届董事会第十三次会议审议。审查程序合法有效,符合相关法律法规和公司章程的规定。

(2)为客观、公正地理解关联交易,在本公司第九届董事会第十三次会议之前,独立董事王彦超先生、黄生先生、吴爱群先生提前审阅了《关于全资子公司与关联人融资租赁业务的议案》,同意提交董事会审议。

(3)2018年9月25日,公司召开第九届董事会第十三次会议,审议通过《全资子公司与关联方融资租赁业务议案》。相关董事许中伟回避投票。

本公司全资子公司与关联方的融资租赁业务有利于激活现有固定资产,拓宽融资渠道,优化融资结构,补充营运资金。关联交易遵循自愿平等的市场原则。交易价格公平,不存在损害公司和中小股东利益的情况。

该关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,也不需要相关部门批准。

(4)独立董事的意见。